shareholder activist กับการขับเคลื่อน ESG เป็นหนึ่งในชุดบทความที่นำเสนอภายใต้ซีรีส์ สร้างสังคมฉุกคิดด้วย…ESG เพื่อแสดงให้เห็นถึง “พลัง” ในการเป็นผู้ถือหุ้น ผลักดันให้บริษัทดำเนินธุรกิจอย่างยั่งยืนได้
ในปี 2021 หลังจากที่ Engine No. 1 กองทุนเฮดจ์ฟันด์ซึ่งประกาศตัวว่าเป็น shareholder activist ส่งตัวแทนที่มีความรู้ด้านสภาพภูมิอากาศเข้ามาเป็นกรรมการในบริษัทเอ็กซอนโมบิล ธุรกิจน้ำมันยักษ์ใหญ่ระดับโลกผ่านการรณรงค์ เรื่อง ESG ได้สำเร็จ ก็มีการใช้ประเด็น ESG ในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทอื่นอีกมากมาย
เช่น คาร์ล ไอคานห์ shareholder activist นักล่ากิจการขาโหด ก็หันมาใช้ ESG กับธุรกิจอาหารฟาสต์ฟู้ดที่ใหญ่ที่สุดในโลก แมคโดนัลด์ เพื่อให้ดูแลสวัสดิภาพสัตว์ ด้วยการปรับเปลี่ยนวิธีเลี้ยงหมูที่ป้อนตลาดในสหรัฐฯ
ในปีนี้ การรณรงค์ ESG ในการประชุมผู้ถือหุ้นยังมีอย่างต่อเนื่องในหลายแวดวงธุรกิจ ซึ่งรวมไปถึงวงการแฟชั่นด้วย
ที่ผ่านมาบริษัทในอุตสาหกรรมแฟชั่นมักมุ่งไปประเด็นสิ่งแวดล้อม E หรือ environment เป็นหลัก เช่น การผลิตเสื้อผ้าจากขวดพลาสติกของ H&M หรือการเปิดสโตร์ที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อมในเมืองดีทรอยต์ สหรัฐอเมริกา ของ Gucci แบรนด์หรูจากอิตาลี รวมไปถึงการลดการปล่อยก๊าซเรือนกระจกในการผลิต และการใช้นโยบาย zero waste ของอีกหลายบริษัท
แต่ในด้าน สังคม S หรือ social และ บรรษัทภิบาล G หรือ governance อาจจะยังมีหลายเรื่องที่ต้องยังเป็นประเด็นรอการแก้ไข เช่น การกดขี่แรงงาน ความหลากหลายและความเท่าเทียมทางเพศ การเหยียดผิว รวมไปถึงพฤติกรรมการคุกคามทางเพศของกรรมการบางรายที่มีต่อนางแบบทั้งในและนอกสังกัด ดังจะเห็นได้จากรายงานข่าวที่ยังมีขึ้นเป็นระยะๆ
การกดดันด้วย ESG ในอุตสาหกรรมแฟชั่นเริ่มเห็นมากขึ้นในปีนี้ จากการยื่นมติผู้ถือหุ้นของ Legion Partners Asset Management ต่อแบรนด์แฟชั่นดัง Guess (Guess?, Inc.) ให้ถอน พอล มาร์ซิอาโน และมอริซ มาร์ซิอาโน ผู้ร่วมก่อตั้งบริษัทออกจากคณะกรรมการ[1] เนื่องจากมีพฤติกรรมที่ไม่เหมาะสมและการล่วงละเมิดทางเพศ โดยขอให้ผู้ถือหุ้นลงมติไม่เห็นด้วยในการประชุมผู้ถือหุ้นที่กำหนดไว้วันที่ 22 เมษายน 2021
Activist fund ที่มุ่ง G
Legion Partners Asset Management ก่อตั้งขึ้นในเดือนเมษายน 2012 [2] โดยมีพันธกิจที่จะเป็น small-cap activist fund กองทุนเพื่อการเคลื่อนไหวในหุ้นขนาดเล็กชั้นนำสำหรับผู้ลงทุนรายใหญ่ (high net worth )และนักลงทุนสถาบัน
Legion Partners เชื่อว่าการเคลื่อนไหวของผู้ถือหุ้นจะมีผลต่อคุณค่าขององค์กร และการเคลื่อนไหวของ Legion Partners มุ่งเน้นไปที่บรรษัทภิบาล การเป็นเจ้าของในระยะยาว พร้อมกับการมีส่วนร่วมอย่างแข็งขันหรือเร่งขับเคลื่อนด้วยเหตุการณ์เพื่อสร้างมูลค่าเพิ่ม เพื่อประโยชน์และผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นระยะยาว
ส่วนกลยุทธ์การเคลื่อนไหว อาจเกี่ยวข้องกับการเป็นตัวแทนในคณะกรรมการของบริษัทในพอร์ตโฟลิโอ หรือดำเนินการหลายด้าน เพื่อให้มีผลต่อนโยบาย ความเป็นผู้นำ หรือทิศทางเชิงกลยุทธ์ของบริษัทในพอร์ตโฟลิโอในการผลการดำเนินงานระยะยาวที่ดีเยี่ยม
Legion Partners มี คริสโตเฟอร์ เอส. คีเปอร์ เป็นประธานเจ้าหน้าที่การลงทุน (chief investment officer) เท็ด ไวท์ ทำหน้าที่กรรมการผู้จัดการ (managing director) และเดวิด เอ. แคตซ์ เป็นประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ (chief operating officer : COO) ซึ่งแต่ละคนมีประสบการณ์งานด้านการเป็นผู้ถือหุ้นนักเคลื่อนไหวมาอย่างเข้มข้น
โดยในช่วงที่คริสโตเฟอร์ เอส. คีเปอร์ ยังทำงานเป็น portfolio manager ของ Shamrock Activist Value Fund ที่มีสินทรัพย์ภายใต้การบริหาร 1 พันล้านดอลลาร์นั้นได้เป็นหัวขบวนในการผลักดันให้ลงมติเลือกกรรมการที่หลากหลายและมีการผ่านมติผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวกับ บรรษัทภิบาลจำนวนมากได้สำเร็จ
ด้าน เท็ด ไวท์ ผู้ร่วมก่อตั้งและกรรมการผู้จัดการของ Legion Partners Asset Management เคยร่วมงานกับ Knight Vinke Asset Management ซี่งเป็น activist fund ยุโรป และเคยร่วมงานในตำแหน่ง Director of Corporate ของกองทุนบำนาญของเจ้าหน้าที่ของรัฐแคลิฟอร์เนีย (California Public Employees’ Retirement System : CalPERS) โดยรับผิดชอบทุกด้านของโครงการบรรษัทภิบาล การพัฒนาและดำเนินการนโยบาย การลงคะแนนเสียงผ่านการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น และกิจกรรมการมีเน้นการมีส่วนร่วม
ส่วน เดวิด เอ. แคตซ์ เคยเป็นหนึ่งในผู้ร่วมก่อตั้งและ COO ของ Compass North Advisors และก่อนหน้านั้นได้ร่วมงานด้านการเงินกับ WaterHealth International บริษัทผลิตน้ำสะอาด ที่แม้แสวงหาผลกำไรแต่ใส่ใจสังคม โดยมุ่งเน้นไปที่ประเทศกำลังพัฒนา
Legion Partners เคลื่อนไหวในอุตสาหกรรมค้าปลีกและแฟชั่น โดยก่อนหน้านี้ได้ลงทุนและผลักดันการเปลี่ยนแปลงคณะกรรมการของบริษัท Bed Bath & Beyond, Kohl’s, Genesco และ Perry Ellis
Legion Partners ประสบความสำเร็จในการเปลี่ยนตัวกรรมการใหม่ 35 คนใน 17 บริษัท และตั้งแต่ปี 2016 สัดส่วน 46% เป็นผู้หญิงและ/หรือมีความหลากหลายทางเชื้อชาติ และรวมถึงกรรมการที่ Legion Partners มีข้อตกลงและมีอิทธิพลโดยตรงจนถึงเดือนมีนาคม 2022
สำหรับหุ้นที่อยู่พอร์ตโฟลิโอนั้น มุ่งส่งเสริมการสร้างและเสริมสร้างวัฒนธรรมของบริษัทบน ESG เพราะเชื่อว่ามีความสำคัญต่อการบรรลุผลตอบแทนทางการเงินในระยะยาวอย่างยั่งยืน
ทะลวง ESG ที่ผู้ก่อตั้งกิจการ
Guess? Inc. ไม่ใช่ว่าไม่ใส่ใจความยั่งยืน เพราะในเว็บไซต์บริษัทก็ข้อมูลการดำเนินการด้านความยั่งยืน [2]และรายงานความยั่งยืน ในด้านสิ่งแวดล้อม มีโครงการรีไซเคิลให้ลูกค้านำเสื้อผ้าเก่ามาแลกซื้อชิ้นใหม่โดยให้ส่วนลด 15% เพื่อจูงใจ และจัดส่งเสื้อผ้าเก่านี้เข้ากระบวนการรีไซเคิลเพื่อแปรเป็นผลิตภัณฑ์ใหม่ หรือเปลี่ยนให้อยู่ในสภาพใหม่เพื่อนำมาจำหน่ายอีกครั้ง และเพื่อการรีไซเคิลลดของเสียจากกระบวนการผลิต รวมทั้งจำกัดการใช้สารเคมีในไร่ฝ้าย ส่งเสริมการรักษาคุณภาพของดินและความหลากหลายทางชีวภาพ
ด้านสังคม เช่น เปิดกว้างด้านความหลากหลายทางเพศ การดูแลพนักงานและชุมชนให้มีความปลอดภัย ส่วนด้านบรรษัทภิบาลมี governance guidelines ที่ปรับปรุงใหม่ช่วงกลางปี 2021 และยังมี code of ethics อีกด้วย
Legion Partners กองทุนในลอสแอนเจลิส ถือหุ้น 2.5% ใน Guess ได้ขอให้ผู้ถือหุ้นไม่สนับสนุนการแต่งตั้ง พอล มาร์ซิอาโน ซึ่งถูกกล่าวหาว่ามีการล่วงละเมิดและการประทุษร้ายทางเพศ กลับเข้ามาเป็นกรรมการบริษัท รวมทั้งไม่สนับสนุน มอริซ มาร์ซิอาโน พี่ชาย เนื่องจากทำเป็นไม่รับรู้ถึงข้อกล่าวหาและไม่มีการดำเนินการ
ข้อกล่าวหาที่มีต่อ พอล มาร์ซิอาโน หลายเรื่องเกิดขึ้นนานมาแล้ว และมีบางเรื่องเปิดเผยขึ้นจากการนำไปดำเนินคดีทางกฎหมายในปีนี้
การเคลื่อนไหวของ Legion Partners เริ่มจากการส่งจดหมายถึงคณะกรรมการของ Guess ในวันที่ 8 กุมภาพันธ์ 2022 [4] ชี้ว่า พอลมีพฤติกรรมที่ไม่เหมาะสม โดยถูกกล่าวหาว่าล่วงละเมิดทางเพศเป็นเวลากว่าทศวรรษ ขณะที่มอริซดูเหมือนจะเมินเฉยในฐานะอดีตประธานคณะกรรมการ และตอนนี้ก็มีข้อกล่าวหาเรื่องการประทุษร้ายทางเพศและการล่วงละเมิดทางเพศใหม่เกิดขึ้นกับพอลอีก
Legion Partners เชื่อว่าเป็นความรับผิดชอบของคณะกรรมการที่เหลือในการดำเนินการและถอดพอล ออกจากบทบาทผู้บริหารและถอนทั้งพี่ชายและน้องชายออกจากคณะกรรมการทันที หรืออย่างน้อยที่สุดก็ให้คำมั่นว่าจะไม่เสนอชื่อเข้ามาใหม่ในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2022 ที่จะมาถึง
Legion Partners ระบุว่า ในฐานะนักลงทุน มีความกังวลอย่างยิ่งต่อการขาดดุลยพินิจที่ดีของคณะกรรมการบริษัทของ Guess ที่ยังให้พอลผู้ร่วมก่อตั้งทำหน้าที่เป็นกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายสร้างสรรค์ของบริษัท และในฐานะที่เป็นมนุษย์คนหนึ่งก็หวั่นวิตก
ในจดหมาย Legion Partners ไล่เรียงมาเป็นลำดับถึงข้อกล่าวการประทุษร้ายทางเพศและการล่วงละเมิดทางเพศต่อพอล โดยย้อนไปถึงเหตุการณ์ที่ถูกกล่าวหาที่เริ่มต้นขึ้นในช่วงต้นทศวรรษ 1980 จากการใช้อำนาจในตำแหน่งในการล่วงละเมิดทางเพศ และฉวยโอกาสกับนางแบบอายุน้อย และเฉพาะปี 2021 พอลถูกกล่าวหาจากผู้หญิงถึง 4 คน จึงไม่มีทางรู้ได้เลยว่าพอลหรือบริษัทจะจัดการกับข้อกล่าวหาอื่นๆ ในทางลับ อีกกี่มากน้อย
Legion Partners มองว่า Guess เป็นแบรนด์ที่โดดเด่น และบริษัทภายใต้การนำของ CEO คนปัจจุบันคาร์ลอส อัลแบรินี ได้มีกลยุทธ์ในเชิงบวกในไม่กี่ปีที่ผ่านมา ทั้งด้านห่วงโซ่อุปทานและการขนส่ง และการลดต้นทุนที่มีนัยสำคัญ แผนทำกำไร และตัวอัลแบรินีดูเหมือนจะเป็นซีอีโอที่มีความสามารถ เห็นได้จากความคืบหน้าอย่างมากในการแก้ไขการดำเนินงานของบริษัท
อย่างไรก็ตาม ก็ไม่เชื่อว่า Guess จะสามารถบรรลุศักยภาพอย่างเต็มที่ เพราะมีความเสี่ยงด้านกฎหมาย ชื่อเสียง และศีลธรรม จากการที่พี่น้องมาร์ซิอาโน ยังคงเป็นกรรมการหรือยังทำหน้าที่ มีบทบาทใดๆ ภายในบริษัท
Legion Partners ยังชี้ว่าคณะกรรมการไม่ดำเนินการใดเลย แม้บริษัทประกันภัยที่รับประกันบริษัทและรับประกันความรับผิดของพอล ได้ฟ้องร้องเพื่อให้ไม่ให้บริษัทต้องรับผิดชอบใด ๆ ในการเรียกร้องค่าสินไหมทดแทนที่เกี่ยวข้องกับการกล่าวหาพอลว่ากระทำผิดแบบเดิมๆ ซึ่งการฟ้องร้องของบริษัทประกันในลักษณะนี้ไม่ค่อยเกิดขึ้น
Legion Partners ระบุว่า เหตุการณ์ล่าสุดนี้น่าจะเพียงพอให้คณะกรรมการดำเนินการ แต่ก็ไม่ประกาศว่าจะทำอย่างไร ดังนั้นในวันที่ 11 มกราคม 2022 Legion Partners ได้ส่งจดหมายถึงคณะกรรมการเพื่อให้ดำเนินการขั้นเด็ดขาด รวมถึงเรียกร้องอย่างเป็นทางการให้เริ่มการสอบสวนทันทีว่ามีเจ้าหน้าที่ของบริษัทหรือกรรมการคนใดละเมิดความไว้วางใจ ซึ่งมีส่วนต่อพฤติกรรมไม่เหมาะสมของพอล นานหลายปี
คณะกรรมการตอบกลับให้คำมั่นว่าที่จะจัดตั้งคณะกรรมการเพื่อสอบสวน และจะให้คำตอบ และเป็นวิธีการที่ Guess เคยใช้มาก่อน
โดยหลังจากการสอบสวนภายในที่เริ่มต้นในเดือนกุมภาพันธ์ 2018 คณะกรรมการสรุปว่า พอลไม่มีวิจารณญาณที่ดีพอ ในการทำงานกับนางแบบ และพอลจะออกจาก Guess ภายในเดือนมกราคม 2019 แต่หลังจากนั้นไม่นาน บริษัทได้กลับลำและประกาศว่าคณะกรรมการได้ขอให้พอลทำงานในตำแหน่ง chief creative officer ต่อไป ส่งผลให้ประชาชนและนักลงทุนส่งเสียงไม่เห็นด้วย และขณะนั้น มอริซ มาร์ซิอาโน ดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการ
Legion Partners ยังได้ยกตัวอย่างบางส่วนที่เปิดเผยต่อสาธารณะเกี่ยวกับการพฤติกรรมที่น่ารังเกียจของพอล ตามที่ถูกกล่าวหา
จดหมายถึงคณะกรรมการ Guess ของ Legion Partners ยังระบุว่า “เราเชื่อว่าสิ่งที่เกิดขึ้นในระดับคณะกรรมการของ Guess แสดงให้เห็นถึงการล่มสลายของบรรษัทภิบาลและการละเมิดความไว้วางใจ การที่พอลยังอยู่ในคณะกรรมการและการมีส่วนร่วมกับบริษัทอย่างต่อเนื่องเป็นสิ่งที่ไม่สามารถยอมรับได้ ตั้งแต่ข้อกล่าวหาแรกในปี 2009 และการที่คณะกรรมการยังคงออกมาแก้ตัวจนถึงทุกวันนี้ เมื่อนักลงทุน ลูกค้า หน่วยงานกำกับดูแล และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่นๆ ได้ชี้ซ้ำแล้วซ้ำเล่าว่า ไม่ควรยอมรับผู้บริหารที่ใช้อำนาจของตนในทางที่ผิดเพื่อแสวงหาประโยชน์ทางเพศจากพนักงานอย่างเด็ดขาดนั้น เป็นเรื่องที่น่าแปลกใจทีเดียว
และที่น่าหนักใจคือมีรายงานว่า มอริซในฐานะพี่ชายเพิกเฉยต่อพฤติกรรมการล่วงละเมิดทางเพศของพอลมาหลายปีแล้ว ทั้งในฐานะอดีตประธานคณะกรรมการที่ใช้อิทธิพลปกปิดการกระทำของพอลด้วย
ตีแผ่กรรมการ
กระบวนการรณรงค์ของ Legion Partners เพื่อเรียกร้องผู้ถือหุ้นไม่ให้สนับสนุนการแต่งตั้งพอล มาร์ซิอาโน และมอริซ มาร์ซิอาโน กลับเข้ามาเป็นกรรมการเริ่มขึ้นในวันที่ 11 มกราคม 2022 ด้วยการขอให้คณะกรรมการบริษัททำการสอบสวน จากนั้นได้เปิดตัวเว็บไซต์ www.ABetterGuess.com เป็นแหล่งข้อมูลให้ผู้ถือหุ้นในการค้นหาข้อมูลเพิ่มเติม รวมถึงการร้องเรียนทางกฎหมายที่กล่าวหาพฤติกรรมที่ไม่เหมาะสมที่เกิดขึ้นมานานของ พอล มาร์ซิอาโน และลงทะเบียนเพื่อรับข้อมูลอัปเดต
นอกจากนี้ Legion Partners ยังได้จัดทำข้อมูล presentation[5] ที่หนาถึง 54 หน้า และโพสต์ลงบนเว็บไซต์ โดยให้ข้อมูล Guess ซึ่งก่อตั้งในปี 1981 และมีสำนักงานใหญ่ในลอสแองเจลิส แคลิฟอร์เนีย มีสาขาของบริษัทโดยตรง 1,068 แห่งในราว 100 ประเทศ และมี 563 ร้านที่ดำเนินการโดยพันธมิตร และภาพลักษณ์ของแบรนด์ดูทันสมัยและดึงดูด มี 3 ช่องทางการจัดจำหน่ายคือ จำหน่ายตรงสู่ผู้บริโภค (61% ของรายได้), ขายส่ง (35%) และผ่านการอนุญาตให้ใช้สิทธิ (4%) นอกจากนี้ยังมีช่องทางอีคอมเมิร์ซประมาณ 20%
Guess มีกลุ่มลูกค้าที่แข็งแกร่ง ซึ่งเป็นผู้บริโภคที่มีสไตล์แบ่งออกได้ 3 กลุ่ม คือ กลุ่มเฮอริเทจ เป็นลูกค้าประจำที่มีอายุ 40 ปีขึ้นไป กลุ่มมิลเลนเนียล อายุ 25-39 และกลุ่ม Gen Z อายุ 10-24 ปี ทั้งสองกลุ่มนี้มองว่า Guess เป็นความหรูหราที่เข้าถึงได้
Guess มีรายได้ 2.6 พันล้านดอลลาร์และมี Adjusted EBITDA หรือกระแสเงินสดสุทธิก่อนหักดอกเบี้ยและภาษีซึ่งเป็นกำไรที่ได้จากผลการดำเนินงานจริง 365 ล้านดอลลาร์
พอล มาร์ซิอาโน ผู้ร่วมก่อตั้งและมีตำแหน่ง Chief Creative Officer และกรรมการ เคยทำหน้าที่ประธานและซีอีโอ ถือหุ้น 22.2%
มอริซ มาร์ซิอาโน ผู้ก่อตั้ง และเป็นกรรมการ อดีตประธานและซีอีโอ ถือหุ้น 19.3%
ใน presentation นั้น Legion Partners ชี้ว่า เป็นเพราะกรณีของมาร์ซิอาโนทำให้ราคาหุ้นบริษัทถูก และต่ำกว่าถึง 30% เมื่อเทียบกับคู่แข่งมาตลอด และเมื่อประเมินจาก TEV/EBITDA หรือ มูลค่ากิจการต่อกำไร (ใช้วัดความถูก แพงของหุ้น) เทียบกับคู่แข่ง ก็ถูกทิ้งห่างมากขึ้น หลังจากข้อกล่าวหาในปี 2009 แม้จะแคบลงช่วงหนี่งเมื่อ Guess เริ่มการสอบสวนข้อกล่าวหาเรื่องพฤติกรรมที่ไม่เหมาะสมของพอล แต่ก็กลับถ่างขึ้นเป็น 45% ในปี 2021 ที่มีการกล่าวหาจากผู้หญิง 4 คน
Legion Partners ระบุว่า ข้อกล่าวหาล่วงละเมิดทางเพศของพอล มีมานาน และเผยแพร่ออกสาธารณะและคณะกรรมการน่าจะรับรู้แล้ว แต่คณะกรรมการยังคงให้พอลอยู่ในตำแหน่งผู้นำต่อไป แม้จะมีการร้องขอครั้งแล้วครั้งล่าให้ถอดออก
ดังนั้น การรณรงค์นี้จึงเกี่ยวกับการเพิ่มมูลค่าผู้ถือหุ้นด้วยการขับเคลื่อนความรับผิดชอบและขจัดความเสี่ยงที่มีอยู่ให้กับแบรนด์ Guess ที่มาจากการที่พอลและมอริซยังมีส่วนร่วมในบริษัท และความเสี่ยงจากพอล มีผลต่อราคาหุ้นของบริษัท
Legion Partners ชี้ว่าถึงเวลาแล้วที่ Guess จะต้องจัดการ และเวลาของมอริซและพอลในคณะกรรมการก็หมดลงเช่นกัน
Legion Partners ระบุว่า อิทธิพลของพี่น้องมาร์ซิอาโนไม่เพียงแต่บดบังชื่อเสียงของบริษัทเท่านั้น (ผลสำรวจลูกค้าในเรื่องผู้ร่วมก่อตั้งถูกข้อกล่าวหาละเมิดทางเพศที่มองในแง่ลบ 56%) แต่ยังรวมถึงความชอบธรรมของธุรกรรมทางการเงินต่างๆ ผลประโยชน์ทางเศรษฐกิจที่ทั้งคู่ได้รับ จากการที่คณะกรรมการยังคงอนุมัติการทำธุรกรรมรายการที่เกี่ยวโยงกัน (related party transactions) ที่มีนัยสำคัญระหว่าง Guess และกิจการของมาร์ซิอาโนในความพยายามที่จะชำระล้าง Guess จากอิทธิพลของมาร์ซิอาโนอย่างเต็มที่ คณะกรรมการต้องย้ายเพื่อกำจัดธุรกรรมของบุคคลที่เกี่ยวข้องในอนาคตโดยเร็วที่สุด
ตัวอย่างเช่น Guess ได้เช่าคลังสินค้าและอาคารสถานที่ ซึ่งรวมถึงสำนักงานใหญ่ในลอสแอนเจลิส จากพันธมิตรตัวแทนของมาร์ซิอาโนตั้งแต่ปี 1996 เป็นอย่างน้อย รวมเป็นเงิน 105 ล้านดอลลาร์และ 55 ล้านดอลลาร์ที่จ่ายค่าเช่าให้กับกิจการของมาร์ซิอาโนตั้งแต่ปี 1996 และในทศวรรษที่ผ่านมาตามลำดับ
Guess ยังได้เช่าเครื่องบินเป็นระยะๆ จากกิจการที่เกี่ยวข้องกับตระกูลมาร์ซิอาโน ตั้งแต่ปี 2004 จากรายงานประจำปีของบริษัทในแบบฟอร์ม 10-K สำหรับปีบัญชี 2021 ค่าเช่าทั้งหมดที่จ่ายภายใต้ข้อตกลงเหล่านี้ในช่วง 3 ปีที่ผ่านมาอยู่ที่ประมาณ 2.8 ล้านดอลลาร์, 0.4 ล้านดอลลาร์ และ 1.0 ล้านดอลลาร์ ตามลำดับ ค่าธรรมเนียมในการใช้เครื่องบินทั้งหมดที่จ่ายให้กับกิจการของมาร์ซิอาโนตั้งแต่ปี 2004 และในทศวรรษที่ผ่านมาคือ 17 ล้านดอลลาร์และ 11 ล้านดอลลาร์ตามลำดับ
สำหรับคณะกรรมการนั้น Legion Partners จัดการแก้ไขประเด็นปัญหาของพอลได้อย่างไม่มีประสิทธิภาพ ส่งผลให้ในปี 2019 ราคาหุ้น Guess ลดลง 15% มูลค่าหุ้นหายไป 265 ล้านดอลลาร์ เมื่อประกาศว่าพอลยังคงทำหน้าที่ chief creative officer ต่อไป
นอกจากนี้ยังเชื่อว่า กรรมการอิสระเองก็มีส่วนทำให้พอล ยังนั่งเป็นกรรมการอยู่ได้และรอดพ้นจากข้อกล่าวหา เพราะแม้พอลประกาศวางมือในปี 2019 แต่กรรมการชุดปัจจุบันได้ร้องขอให้อยู่ต่อ และในปี 2021 คณะกรรมการก็เพิกเฉย ไม่มีการดำเนินการใดๆ ต่อพอล ทั้งนี้ Guess จ่ายเงิน 420,000 ดอลลาร์ในการจัดการกับ 2 ข้อกล่าวหา จากที่ได้จ่ายไปแล้ว 500,000 ดอลลาร์ในปี 2018
คณะกรรมการยังเห็นชอบจ่ายผลตอบแทนให้กับพอลในจำนวนเงินที่สูงมากในปีบัญชี 2021 พอลได้รับเงินรวมถึง 11.2 ล้านดอลลาร์ คิดเป็น 1.3% ของมูลค่าตลาดของ Guess ในปีนั้น และสูงที่สุดในอุตสาหกรรมแฟชั่น และการที่พอลยังได้รับผลตอบแทนหลังมีข้อกล่าวหาในปี 2018 สะท้อนว่า คณะกรรมการไม่มีการกำกับดูแล
ไม่ผ่านโหวตของผู้ถือหุ้น
ในวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2022 Legion Partners ได้เข้าพบกับประธานและซีอีโอของ Guess เพื่อแจ้งถึงข้อกังวลต่อความเสี่ยงที่บริษัทจะได้รับจากพฤติกรรมไม่เหมาะสมแบบเดิมของพอล แต่ได้รับการชี้แจงว่า คณะกรรมการได้ตรวจสอบข้อเท็จจริงแล้วและได้ดำเนินการอย่างเหมาะสม และพอลมีความสำคัญต่อบริษัทอย่างมากทั้งในด้านการสร้างสรรค์แฟชั่น จึงไม่สามารถถอดออกจากกรรมการหรือแต่งตั้งใครมาแทนได้
ต่อมาวันที่ 7 มีนาคม ประธาน Guess เสนอ 2 แนวทางโดยหนึ่งในนั้นคือ การตั้งกรรมการเพิ่มอีก 9 คนและตั้งคณะกรรมการ ESG
แต่ Legion Partners ไม่เชื่อว่า ข้อตกลงใดก็ตามที่ทำให้พี่น้องมาร์ซิอาโนยังอยู่ในคณะกรรมการหรือในฝ่ายบริหารมีความสมเหตุสมผล หรือมากพอที่จะจัดการกับความเสี่ยงที่สำคัญที่มีผลต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
วันที่ 9 มีนาคม Legion Partners จึงเผยแพร่ข้อมูลรายละเอียดข้อกล่าวหาที่มีต่อพอลทั้งหมด และขอให้คณะกรรมการดำเนินการ วันที่ 10 มีนาคม Guess ออกแถลงการณ์แต่ไม่ปฏิเสธว่า จะมีการเสนอชื่อพอลกลับเข้ามาเป็นกรรมการอีกครั้ง
วันที่ 11 เมษายน Legion Partners ส่งจดหมายเรียกร้องให้ผู้ถือหุ้น[6]โหวตไม่ให้พอล และมอริซ มาร์ซิอาโน กลับเข้ามาเป็นกรรมการ เพราะเชื่อว่าการไม่มีอิทธิพลของพี่น้องมาร์ซิอาโน จะมีผลดีต่อชื่อเสียงของแบรนด์อีกครั้ง และจะส่งผลต่อเนื่องต่อราคาหุ้นบริษัท รวมทั้งจะช่วยให้คณะกรรมการแก้ไขข้อกล่าวหาจากนางแบบที่ถูกพอลล่วงละเมิดทางเพศได้เร็วขึ้น และยังสามารถยกระดับสภาพการทำงานของพนักงาน ดึงดูดผู้ที่มีความสามารถเข้ามา และลดค่าใช้จ่ายที่ไม่จำเป็นจากรายการที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งกัดกิน Guess มาหลายปี
อย่างไรก็ตาม ในการประชมผู้ถือหุ้นประจำปีวันที่ 22 เมษายน ข้อเสนอของ Legion Partners ไม่ได้รับการตอบสนองจากผูู้ถือหุ้น[7] แม้ได้รับการสนับสนุนจากบริษัทที่ปรึกษาผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 2 ราย เนื่องจากพี่น้องมาร์ซิอาโนถือหุ้นประมาณ 41%
Legion Partners ไม่ได้เสนอชื่อตัวแทนเป็นกรรมการ แต่อาศัยนโยบายของบริษัทที่กำหนดว่ากรรมการคนใดในการลงคะแนนที่ไม่มีผู้โต้แย้งซึ่งได้รับคะแนนเสียง “ไม่อนุมัติ” มากกว่าการลงคะแนน “เห็นชอบ” จะต้องส่งใบลาออกให้คณะกรรมการพิจารณา
Guess ประกาศว่าจากผลการลงคะแนนเบื้องต้น พี่น้องมาร์ซิอาโนและกรรมการอีกสองคนได้รับการรับเลือกอีกครั้ง
“เราจะมีส่วนร่วมกับผู้ถือหุ้นของเราต่อไป และเรายังคงยึดมั่นในความมุ่งมั่นของเราที่จะดำเนินการเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น Guess ทุกคน คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญกับการปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับความไว้วางใจ เชื่อมั่นในกระบวนการที่เหมาะสมและจะตัดสินใจตามการข้อเท็จจริง” Guess กล่าวในแถลงการณ์
Legion Partners แถลง ผลออกคะแนนของตนเอง โดยระบุว่ามีเพียง 17% ของผู้ถือหุ้นที่ไม่ใช่คนวงในลงคะแนนสนับสนุนพอล มาร์ซิอาโน
“พอล มาร์ซิอาโน อาจได้รับชัยชนะในการประชุมประจำปี แต่ก็ไม่สามารถรอดพ้นจากการสร้างความเสี่ยงด้านชื่อเสียงและมูลค่าต่อ Guess จากการที่ยังคงเป็นกรรมการ”
หลังประกาศผลการลงคะแนนของผู้ถือหุ้น ราคาหุ้น Guess ลดลง 4% ปิดที่ 22.94 ดอลลาร์ต่อหุ้น
Institutional Shareholder Services ซึ่งเป็นหนึ่งในสองบริษัทที่ปรึกษาผู้ถือหุ้นที่สนับสนุน Legion Partners สรุปว่า แม้ทั้งสองพี่น้องจะมีส่วนสนับสนุนอย่างมาก ต่อความสำเร็จของบริษัทในช่วง 40 ปีที่ผ่านมา แต่ก็ไม่เกี่ยวข้องกับสถานการณ์ปัจจุบัน และการถอนมาร์ซิอาโน ดูเหมือนจะเป็นสูตรเดียวที่มีอยู่เพื่อใช้เวลาชะล้างจุดด่างดำที่มีมานานในประวัติศาสตร์ของบริษัท
Glass Lewis ซึ่งเป็นบริษัทที่ปรึกษาอีกแห่งหนึ่ง ยอมรับว่า การที่พี่น้องมีชัยในการประชุมผู้ถือหุ้น ก็มีผลต่อการรณรงค์ของ Legion Partners แต่กล่าวว่าบริษัทจะได้รับประโยชน์จากการเดินหน้า จากการที่พี่น้องมาร์ซิอาโนยังเป็นกรรมการ และคณะกรรมการควรทบทวนการจ้างงานของพอล มาร์ซิอาโน เนื่องจากมีข้อกล่าวหาการละเมิดทางเพศที่มากมายเป็นหางว่าวและการทำข้อตกลง รวมทั้งอิทธิพลของเขาโดยตรงต่อวัฒนธรรมของธุรกิจ
แหล่งข้อมูล
[1] Bloomberg. 2022. Legion Partners Files Definitive Proxy Statement to Solicit Votes Against Guess?, Inc. Directors Paul Marciano and Maurice. https://www.bloomberg.com/press-releases/2022-03-31/legion-partners-files-definitive-proxy-statement-to-solicit-votes-against-guess-inc-directors-paul-marciano-and-maurice
[2] Legion Partners. https://legionpartners.com/team/
[3]Guess. Sustainability. https://www.guess.com/us/en/sustainability.html
[4] PR Newswire.2022. Legion Partners Issues Letter to Guess?, Inc. Board of Directors.
https://www.prnewswire.com/news-releases/legion-partners-issues-letter-to-guess-inc-board-of-directors-301477545.html
[5]Legion Partners.2022. Guess?, Inc. (NYSE: GES) Addressing The Marciano Discount
https://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN202204011556448581_2.pdf?1648798884000.pdf
[6] PR Newswire.Legion Partners Issues Open Letter to Guess Shareholders.
https://www.prnewswire.com/news-releases/legion-partners-issues-open-letter-to-guess-shareholders-301522679.html
[7] Los Angeles Times.2022.Guess founder, accused repeatedly of sexual misconduct, holds on to board seat in contentious vote. https://www.latimes.com/business/story/2022-04-22/guess-paul-maurice-marciano-proxy-vote
ข่าวหรือบทความที่เกี่ยวข้อง
