เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2562 ธนาคารทหารไทย ทำหนังสือแจ้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการลงนามในบันทึกข้อตกลงแบบไม่มีผลผูกพันทางกฎหมาย กับ ING Groep N.V. , ธนาคารธนชาต จำกัด (มหาชน) บริษัท ทุนธนชาต จำกัด (มหาชน) และ The Bank of Nova Scotia เกี่ยวกับการรวมธุรกิจระหว่างธนาคารทหารไทยกับธนาคารธนชาต จำกัด (มหาชน)
โดยธนาคารทหารไทย ขอแจ้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่า เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2562 ธนาคารฯ ได้ ลงนามในบันทึกข้อตกลง (MOU) แบบไม่มีผลผูกพันทางกฎหมาย (Non-binding Memorandum of Understanding) กับ ธนาคารธนชาต, , ING Groep N.V. (“ING”), บริษัท ทุนธนชาต จำกัด (มหาชน) และ The Bank of Nova Scotia (BNS) เพื่อกำหนดกรอบความเข้าใจ และหลักการสำหรับการเจรจาร่วมกันต่อไป เกี่ยวกับการเข้าทำธุรกรรมต่าง ๆ โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการรวมกิจการระหว่างธนาคารทหารไทย และธนาคารธนชาต (“ธุรกรรม” หรือ “การรวมกิจการ”) เพื่อร่วมดำเนินธุรกิจธนาคารด้วยขนาดที่ใหญ่ขึ้น ทั้้งนี้ ก่อนการรวมกิจการธนาคารธนชาตจะดำเนินการปรับโครงสร้างทางธุรกิจ เพื่อเสริมบทบาทการดำเนินธุรกิจ Financial Holding Company ของทุนธนชาตให้แข็งแกร่งยิ่งขึ้้น และเพื่อให้การดำเนินธุรกิจภายหลังการรวมกิจการสอดคล้องกับทิศทางการดำเนินธุรกิจปัจจุบันของธนาคารทหารไทย โดยบันทึกข้อตกลงฯดังกล่าวมีสาระสำคัญดังนี้
1. หลักการและเหตุผล
การรวมกิจการจะทำให้ขนาดและศักยภาพทางธุรกิจเพิ่มขึ้นอย่างมีนัยสำคัญ มุ่งสู่การเป็นธนาคารชั้นนำขนาดใหญ่ของไทย โดยภายหลังการรวมกิจการธนาคารจะมีสินทรัพย์รวมอยู่ที่ประมาณ 1.9 ล้านล้านบาท ฐานลูกค้ากว่า 10 ล้านคน และมีขนาดใหญ่เป็นลำดับที่ 6 ในอุตสาหกรรมธนาคารพาณิชย์ไทย
ธนาคารทั้ง 2 แห่งมีจุดแข็ง ซึ่งส่งเสริมกัน กล่าวคือ ธนาคารทหารไทยมีจุดเด่นในการระดมเงินฝากด้วยกลยุทธ์ด้านเงินฝากด้วยการนำเสนอผลิตภัณฑ์เงินฝากที่แตกต่างจากการธนาคารแบบดั้งเดิม ขณะที่ธนาคารธนชาตเป็นผู้นำด้านสินเชื่อรายย่อย โดยเฉพาะสินเชื่อเพื่อการเช่าซื้อรถยนต์ การรวมกิจการจึงช่วยเพิ่มศักยภาพในการระดมเงินฝากจากฐานลูกค้าที่เพิ่มขึ้้น และสร้างสมดุลให้กับโครงสร้างสินเชื่อได้เป็นอย่างดี ก่อให้เกิดประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจใน 3 ด้านหลัก ๆ ดังนี้้
ประโยชน์ด้านงบดุล : การรวมกิจการจะทำให้มูลค่าของกิจการเพิ่มขึ้้นจากการมีงบดุลที่เหมาะสม (Balance Sheet Optimization) ผ่านการใช้สินทรัพย์ และการจัดหาเงินทุนอย่างมีประสิทธิภาพ ทำให้มีโอกาสได้รับอัตราผลตอบแทนจากสินทรัพย์ที่สูงขึ้้นและต้นทุนในการจัดหาเงินทุนที่ลดลง
ประโยชน์ด้านต้นทุน : การรวมกิจการจะทำให้ได้ประโยชน์จากขนาดกิจการที่ใหญ่ขึ้น (Scale) โดยเฉพาะอย่างยิ่งจากการรวมกันของหน่วยงานสนับสนุนที่สำคัญ เช่น การลงทุนในโครงสร้างพื้นฐานทางเทคโนโลยีสารสนเทศ และการตลาด
ประโยชน์ด้านรายได้ : การรวมกิจการจะทำให้ฐานลูกค้าเพิ่มขึ้้นกว่าเท่าตัว ช่วยเพิ่มศักยภาพในการสร้างรายได้อีกทั้งการดำเนินงานร่วมกันจะทำให้มีประสิทธิภาพในการนำเสนอผลิตภัณฑ์และบริการทางการเงินให้ กับลูกค้าได้ครอบคลุมยิ่งขึ้้น รวมถึงความสามารถในการนำเสนอผลิตภัณฑ์และบริการใหม่ๆ
ธนาคารทหารไทย เชื่อว่าธุรกรรมนี้จะก่อให้เกิดประโยชน์ต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย สำหรับผู้ถือหุ้น การรวมกิจการจะส่งเสริมความสามารถในการทำกำไรและศักยภาพในการเติบโต สำหรับลูกค้า ธนาคารภายหลังการรวมกิจการจะสามารถนำเสนอผลิตภัณฑ์ และบริการทางการเงินที่หลากหลายและครอบคลุมยิ่งขึ้น สำหรับพนักงาน มีโอกาสมากขึ้้นจากขอบเขต หรือ ลักษณะงานใหม่ๆ นอกจากนี้การรวมกิจการนี้ยังสอดคล้องกับแนวนโยบายของรัฐ เพื่อสร้างความแข็งแกร่งให้กับธุรกิจสถาบันการเงินของประเทศ
2. รูปแบบและโครงสร้างของธุรกรรม
ก่อนการรวมกิจการ ธนาคารธนชาตจะมีการปรับโครงสร้างทางธุรกิจ โดยจะมีการโอนบริษัทในเครือและบริษัทที่เกี่ยวข้องบางส่วน ทั้้งที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ และบริษัทนอกตลาดหลักทรัพย์ให้แก่ผู้ถือหุ้นปัจจุบัน ซึ่งได้แก่ ทุนธนชาต และ/หรือ BNS และ/หรือ ผู้ถือหุ้นรายย่อย ตามที่มีการลงนามเข้าทำสัญญา ในกรณีการปรับโครงสร้างทางธุรกิจนั้นเป็นที่คาดว่า ผู้ถือหุ้นหลักของธนาคารธนชาตจะยังคงให้การสนับสนุนบริษัทย่อยและบริษัทในเครือดังกล่าว เพื่อให้จุดประสงค์ของการรวมกิจการบรรลุผล
เมื่อการปรับโครงสร้างดังกล่าวแล้วเสร็จ ธนาคารฯ คาดว่าจะรวมกิจการกับธนาคารธนชาต ด้วยวิธีการโอนกิจการทั้งหมด (Entire Business Transfer) เพื่อให้เป็นไปตามหลักนิติบุคคลเดียวตามกฎสถาบันการเงิน 1 รูปแบบ (Single Presence Rule) ของธนาคารแห่งประเทศไทย ผ่านการทำธุรกรรมต่าง ๆ ตามที่จะได้ตกลงกันต่อไป ทั้งนี้้ โครงสร้างและขั้นตอนที่แน่นอนในการรวมกิจการนี้จะขึ้นอยู่กับผลการวิเคราะห์ด้านกฎหมาย กฎเกณฑ์ และภาษี
3.ค่าตอบแทนในการทำธุรกรรม
ธนาคารทหารไทย คาดว่าธุรกรรมนี้จะมีมูลค่ารวมทั้งสิ้นประมาณ 130,000-140,000 ล้านบาท ทั้งนี้ อาจมีการปรับมูลค่าในขั้นตอนสุดท้าย เนื่องมาจากการตรวจสอบวิเคราะห์สถานะ (Due Diligence) และมูลค่าหุ้นทางบัญชีของธนาคารธนชาต และบริษัทในเครือล่าสุด โดยคู่สัญญาจะตกลงชำระค่าตอบแทนให้แก่กันในรูปแบบของเงินสดและเงินสดส่วนหนึ่งจะนำกลับมาลงทุนในธนาคาร
ภายหลังจากการเข้าทำธุรกรรมแล้วเสร็จและมีการเพิ่มทุนตามที่จำเป็น ING กระทรวงการคลัง และทุนธนชาต คาดว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นหลักของธนาคารภายหลังการรวมกิจการ โดย ING และทุนธนชาตจะถือหุ้นในสัดส่วนไม่น้อยกว่าร้อยละ 20 ส่วน BNS คาดว่าจะถือหุ้นในสัดส่วนที่น้อยลงอย่างมีนัยสำคัญ
4. การจัดหาเงินทุน
ธนาคารทหารไทย ประสงค์จะจัดหาเงินทุนสำหรับการเข้าทำธุรกรรมครั้งนี้ ผ่านการระดมทุนทั้งการออกตราสารหนี้และการออกหุ้นเพิ่มทุน โดยเงินทุนจากการออกหุ้นเพิ่มทุนคาดว่าจะอยู่ที่ประมาณร้อยละ 70 ของมูลค่าธุรกรรม
สำหรับในส่วนการออกหุ้นเพิ่มทุนประมาณ 50,000-55,000 ล้านบาท จะเป็นการออกหุ้นเพิ่มทุนให้แก่ ทุนธนชาต และ BNS โดยการออกหุ้นเพิ่มทุนให้แก่ ทุนธนชาต และ BNS คาดว่าจะคิดมูลค่าหุ้นเพิ่มทุนของธนาคาร เท่ากับ 1.1 เท่าของมูลค่าทางบัญชีล่าสุดของธนาคาร ภายหลังปรับปรุงมูลค่าจากการจัดหาเงินทุน ทั้งนี้ มูลค่าดังกล่าวจะต้องไม่ต่ำกว่ามูลค่าขั้นต่ำที่จะได้กำหนดไว้ในสัญญาต่อไป
สำหรับเงินทุนจำนวนที่เหลืออีกประมาณ 40,000 – 45,000 ล้านบาท ธนาคารทหารไทย คาดว่าจะออกหุ้นเพิ่มทุน เพื่อเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของธนาคาร โดยได้รับการสนับสนุนจากผู้ถือหุ้นหลักปัจจุบันของธนาคาร รวมทั้งอาจจะมีการออกหุ้นเพื่อเสนอขายหุ้นให้กับประชาชนต่อไป และ/หรือ บุคคลในวงจำกัดกับนักลงทุนรายใหม่หรือนักลงทุนรายเดิม ทั้งนี้ ธนาคารประสงค์ที่จะดำรงไว้ ซึ่งฐานะเงินกองทุนที่ยั่งยืนภายหลังธุรกรรมเสร็จสิ้น
5.ชื่อทางการค้า (Branding)
สำหรับการดำเนินการเข้าทำธุรกรรมนี้ คาดว่าธนาคารภายหลังการควบรวมการดำเนินงาน (Integration) จะมีการใช้ชื่อทางการค้าใหม่ (Rebranding) โดยพิจารณาจากจุดแข็งในเชิงพาณิชย์ของชื่อทางการค้าเดิมของธนาคารและธนาคารธนชาต โดยชื่อทางการค้าใหม่ที่แน่นอนจะขึ้นอยู่กับการอนุมัติของคณะกรรมการธนาคารของธนาคาร ภายหลังการรวมกิจการ
6.ความเท่าเทียมกันของพนักงาน
สำหรับการดำเนินการเข้าทำธุรกรรมนี้ มีจุดประสงค์ว่าจะใช้ความพยายามอย่างสมเหตุสมผลในการดำเนินธุรกิจ เพื่อดำเนินการจัดการด้านบุคลากรและพนักงานให้เป็นไปอย่างเหมาะสม ในกรณีที่ต้องมีการประเมินผลงานพนักงานจะมีการพิจารณาอย่างเป็นธรรมตามทักษะ ความเชี่ยวชาญ ความสามารถ และคุณสมบัติของบุคคลนั้นๆ
7. ระยะเวลา
ภายหลังจากการลงนามในบันทึกข้อตกลงแล้ว คู่สัญญาทุกฝ่ายประสงค์ที่จะตรวจสอบวิเคราะห์สถานะ จัดเตรียม พิจารณา ต่อรอง และตกลงเข้าทำสัญญาตามที่คู่สัญญาจะได้ตกลงกันโดยทันที ธนาคารทหารไทย คาดว่าธุรกรรมน่าจะแล้วเสร็จภายในปี 2562 ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับการอนุมัติและการยินยอม โดยภายหลังจากที่ธุรกรรมเสร็จสิ้น ธนาคารทหารไทย และธนาคารธนชาตจะเริ่มดำเนินการรวมธุรกิจของทั้งสองธนาคารไว้ภายใต้ธนาคารเดียว
8. การแจ้งข้อมูลที่สำคัญแก่ผู้ถือหุ้น
ธนาคารทหารไทย ประสงค์ที่จะเน้นย้ำว่าธุรกรรมนี้ยังมีความไม่แน่นอนขึ้นอยู่กับ การตรวจสอบวิเคราะห์สถานะโดยคู่สัญญาทุกฝ่าย และจะต้องมีการเข้าทำข้อตกลงภายใต้สัญญาที่คู่สัญญาจะต้องตกลงกันต่อไป การได้รับสิทธิประโยชน์ทางภาษีเกี่ยวกับภาระภาษีของธุรกรรมที่จะเกิดขึ้นโดยต้องสอดคล้องกับความคาดหมายของคู่สัญญาทุกฝ่าย การยืนยันเกี่ยวกับการดำรงสถานะของทุนธนชาตในฐานะบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และธุรกรรมจะเกิดขึ้นภายหลังเงื่อนไขบังคับก่อนภายใต้เอกสารดังกล่าวครบถ้วนสมบูรณ์แล้ว ซึ่งคาดว่าจะรวมถึง
ทั้งนี้ เนื่องจากบันทึกข้อตกลงนี้มิได้มีผลผูกพันทางกฎหมายต่อคู่สัญญา ดังนั้น ธนาคารทหารไทย จึงไม่อาจรับรองได้ว่าเอกสารสัญญาที่คู่สัญญาจะได้ตกลงกันจะมีเนื้อหาเช่นเดียวกับบันทึกข้อตกลงฉบับนี้ โดยธนาคารทหารไทยจะประกาศให้ทราบต่อไปเมื่อคู่สัญญาได้ลงนามในสัญญาดังกล่าวแล้ว จึงเรียนมาเพื่อทราบ
อ่านธนาคารทหารไทยแจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ เพิ่มเติมที่นี่
ข่าวหรือบทความที่เกี่ยวข้อง
