เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2562 ตัวแทนผู้ถือหุ้นหลักพร้อมด้วยผู้บริหารจากธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน) และธนาคารธนชาต จำกัด (มหาชน) แถลงข่าวถึงการลงนามใน “บันทึกข้อตกลงแบบไม่มีผลผูกพันทางกฎหมาย” ระหว่าง ING Groep N.V. (ING), บมจ.ทุนธนชาต (TCAP), Bank of Nova Scotia (BNS), ธนาคารธนชาต (TBANK) และธนาคารทหารไทย (TMB) โดยมีจุดประสงค์เพื่อการรวมกิจการระหว่าง TMB และ TBANK เพื่อร่วมยกระดับการให้บริการทางการเงินแก่ลูกค้า และมุ่งสู่การเป็นธนาคารชั้นนำของไทย หลังจาก TMB ได้รายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ในวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2562
ทั้งนี้ กระบวนหลังจากนี้จะเริ่มจากการตรวจสอบสถานะการเงิน (due diligence) ก่อนจะเจรจาร่วมกันเกี่ยวกับสัญญาหลัก (definitive agreement) ระหว่างคู่สัญญา รวมไปถึงโครงสร้างภายหลังการรวมกิจการด้วย แต่คาดว่าจะใช้วิธีการโอนกิจการทั้งหมด (entire business transfer) เพื่อให้ธนาคารภายหลังการรวมกิจการอยู่ภายใต้หลักนิติบุคคลเดียวตามกฎสถาบันการเงิน 1 รูปแบบ (single presence rule) ของธนาคารแห่งประเทศไทย
อย่างไรก็ตาม ข้อตกลงที่แน่นอนจะสรุปในภายหลังต่อไป ซึ่งคาดว่าจะต้องใช้เวลาอีกหลายเดือน โดยระหว่างนี้ก็จะให้บริการคู่ขนานไปทั้ง 2 ธนาคารเหมือนเดิมและการเปลี่ยนแปลงหลังการควบรวมกิจการจะค่อยๆ เกิดขึ้นจากหลังบ้านย้อนกลับขึ้นมาที่หน้าบ้าน
อนึ่ง โครงสร้างผู้ถือหุ้นเดิม TMB มีผู้ถือหุ้นใหญ่ 2 ราย ได้แก่ กระทรวงการคลัง ถือหุ้นอยู่ 25.92% และ ING ถือหุ้นอยู่ 25.02% ขณะที่ TBANK มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 2 ราย ได้แก่ TCAP 50.96% และ BNS 49% โดยทั้ง 2 ธนาคารมีสินทรัพยรวมกันประมาณ 2 ล้านล้านบาท มีจำนวนพนักงานรวมกัน 20,000 คน มีสาขารวมกันประมาณ 1,000 สาขา และมีฐานลูกค้ารวมกัน 10 ล้านราย โดยมีฐานลูกค้าดิจิทัลประมาณ 2-3 ล้านราย
นายปิติ ตัณฑเกษม ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร TMB กล่าวในรายละเอียดว่าเบื้องต้นคาดว่าธุรกรรมดังกล่าวจะมีมูลค่าประมาณ 130,000-140,000 ล้านบาท โดย TMB จะดำเนินการจัดหาเงินทุนทั้งหมด แบ่งเป็นออกตราสารหนี้ 30% หรือประมาณ 40,000 ล้านบาท และการออกหุ้นเพิ่มทุนอีก 70% หรือประมาณ 100,000 ล้านบาท ซึ่งจะแบ่งออกเป็น 2 ส่วน
1) ออกขายหุ้นเพิ่มทุนให้ TBANK ประมาณ 50,000-55,000 ล้านบาท เพื่อให้ TBANK คงสัดส่วนผู้ถือหุ้นไว้ประมาณ 20% ในธนาคารแห่งใหม่
2) ออกขายหุ้นเพิ่มทุนให้กับผู้ถือหุ้นเดิมของ TMB อีกประมาณ 40,000-45,000 ล้านบาท ซึ่งจะแบ่งเป็นส่วนของกระทรวงการคลังและ ING 50% และเป็นของผู้ถือหุ้นรายย่อยอื่นๆ หรืออาจจะเป็นการออกขายหุ้นแก่บุคคลในวงจำกัด (private placement) อีก 50% โดยภายหลังการควบรวมกิจการจะทำให้กระทรวงการคลังและ ING ถือหุ้นในธนาคารใหม่แห่งละประมาณ 20% เช่นเดียวกัน
นายประพันธ์ อนุพงษ์องอาจ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ TBANK กล่าวว่าในส่วนของธนาคารธนชาตจะต้องดำเนินการปรับโครงสร้างทางธุรกิจให้เหลือเพียงธุรกิจธนาคารเท่านั้นก่อน โดยจะเสนอขายเงินลงทุนในบริษัทย่อยและเงินลงทุนอื่น ทั้งในบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์และมิได้เป็นบริษัทจดทะเบียน เพื่อให้มีความเหมาะสมกับจุดประสงค์ของการรวมกิจการ โดยคาดว่า บริษัท หลักทรัพย์ธนชาต จำกัด (มหาชน) บริษัท ธนชาตประกันภัย จำกัด (มหาชน) บริษัทบริหารสินทรัพย์ ที เอส จำกัด และ บริษัท ราชธานีลิสซิ่ง จำกัด (มหาชน) รวมถึงเงินลงทุนในบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ได้แก่ บริษัท เอ็ม บี เค จำกัด (มหาชน) และบริษัท ปทุมไรซมิล แอนด์ แกรนารี จำกัด (มหาชน) และเงินลงทุนในบริษัทนอกตลาดหลักทรัพย์บางบริษัทจะถูกเสนอขายให้กับผู้ถือหุ้นปัจจุบัน ซึ่งได้แก่ ทุนธนชาต และ/หรือ BNS และ/หรือ ผู้ถือหุ้นรายย่อย
ขณะที่เรื่องการบริหารภายในอย่างสาขาและพนักงาน นายประพันธ์กล่าวว่า สาขาอาจจะต้องปรับที่ตั้ง หรือ relocation ใหม่ให้สอดคล้องกับฐานลูกค้าใหม่ เพื่อให้สามารถให้บริการได้อย่างมีประสิทธิภาพ ขณะที่พนักงานอาจจะต้องปรับให้กระชับขึ้นบ้าง แต่จะเป็นไปในทางปรับทักษะของพนักงาน หรือ reskill ให้สอดคล้องกับโลกสมัยมากขึ้น ซึ่งจะดำเนินการอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
“ในช่วงการควบรวมการดำเนินงาน (business integration) ทั้ง 2 ธนาคารจะดำเนินการด้วยความพยายามอย่างที่สุดที่จะลดผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นต่อทุกฝ่าย ไม่ว่าจะเป็น ลูกค้า พนักงาน และผู้ถือหุ้น โดยในระหว่างนี้ทั้งสองธนาคารจะยังคงใช้แบรนด์เดิมไปก่อน เมื่อรวมกิจการแล้วเสร็จจึงจะมีการศึกษาถึงแบรนด์ใหม่ โดยได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการของธนาคารภายหลังการรวมกิจการ” นายประพันธ์กล่าว
นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ ประธานกรรมการบริหารจาก TCAP กล่าวถึงประเด็นการลดสัดส่วนผู้ถือหุ้นกลุ่มธนาคารลงจาก 50% ใน TBANK เหลือเพียง 20% ในธนาคารใหม่ว่า เดิม TBANK เมื่อ 40 ปีที่แล้วเป็นบริษัทเงินทุน ก่อนจะจัดตั้งเป็นธนาคารและภายหลังซื้อธนาคารนครหลวงไทยมาและดำเนินธุรกิจโดยเน้นไปที่สินเชื่อรถยนต์จนเป็นผู้นำตลาด อย่างไรก็ตาม ในด้านของการระดมเงินฝากถือว่ามีต้นทุนที่สูงกว่าธนาคารอื่นๆ ซึ่งมีฐานลูกค้าที่ยาวนานกว่าและมีผลิตภัณฑ์เงินฝากที่หลากหลาย และต้นทุนเงินฝากที่ถูกกว่า อย่าง TMB ที่มีผลิตภัณฑ์เงินฝากที่แปลกใหม่ไปจากธุรกิจธนาคารดั้งเดิม ดังนั้น การควบรวมกิจการครั้งนี้แม้ว่าสัดส่วนการถือหุ้นจะลดลง แต่ในแง่ของรายได้หรือกำไรจะมากกว่า เนื่องจากขนาดของธนาคารที่ใหญ่ขึ้นด้วย
ย้อนรอย 10 เดือน รัฐบาลหนุนดีลควบรวมธนาคาร
สำหรับที่มาของดีลนี้สืบเนื่องจากมติคณะรัฐมนตรี เมื่อวันที่ 17 เมษายน 2561 ที่อนุมัติร่าง พ.ร.ฎ.ออกตามความในประมวลรัษฎากรว่าด้วยการยกเว้นรัษฎากร (ฉบับที่..) พ.ศ. …. หรือมาตรการเพื่อสนับสนุนการควบรวมธนาคารพาณิชย์ไทย เพื่อยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคล ภาษีมูลค่าเพิ่ม ภาษีธุรกิจเฉพาะและอากรแสตมป์ และค่าธรรมเนียมให้แก่ผู้ถือหุ้นของธนาคารพาณิชย์ หรือธนาคารพาณิชย์ที่ควบรวมกันหรือโอนกิจการทั้งหมดหรือบางส่วนให้แก่กันด้วย นอกจากนี้ ยังให้ธนาคารที่เกิดขึ้นใหม่จากการควบรวมกิจการสามารถหักค่าใช้จ่ายสำหรับรายจ่ายที่ใช้ไปเพื่อการลงทุน ดังนี้
- รายจ่ายที่ได้จ่ายเพื่อการลงทุนในโปรแกรมคอมพิวเตอร์
- รายจ่ายที่ได้จ่ายเพื่อการเลิกหรือการปรับปรุงแก้ไขสัญญาซื้อขาย สัญญาเช่า สัญญาจ้าง หรือสัญญาบำรุงรักษา ที่เกี่ยวข้องกับโปรแกรมคอมพิวเตอร์ หรือเกี่ยวข้องกับธนาคารพาณิชย์
- รายจ่ายที่ได้จ่ายเพื่อการรื้อถอนเครื่องจักร ส่วนประกอบ อุปกรณ์ เครื่องมือ เครื่องใช้ เครื่องตกแต่ง เฟอร์นิเจอร์ อันเนื่องมาจากการควบเข้ากัน
โดยรายจ่ายที่ได้จ่ายไปตามความข้างต้นจะต้องจ่ายไปตั้งแต่วันที่เข้าควบกันหรือรับโอนกิจการทั้งหมดหรือบางส่วน จนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2565 โดยมีหลักเกณฑ์สำหรับหักค่าใช้จ่ายดังนี้ หากสินทรัพย์หลังจากควบรวมกันแล้วเกินกว่า 4 ล้านล้านบาท ให้หักค่าใช้จ่ายได้ 2 เท่า ซึ่งถ้าอยู่ระหว่าง 3-4 ล้านล้านบาท ได้ 1.75 เท่า ระหว่าง 2-3 ล้านล้านบาท ได้ 1.5 เท่า และ 1-2 ล้านล้านบาท ได้ 1.25 เท่า
ทั้งนี้ นายณัฐพร จาตุศรีพิทักษ์ ที่ปรึกษารัฐมนตรีประจำสำนักนายกรัฐมนตรี ได้เคยกล่าวว่า มาตรการดังกล่าว ธนาคารแห่งประเทศไทยได้มีข้อสังเกตว่าควรจะกำหนดให้ครอบคลุมในกรณีของกลุ่มธุรกิจการเงินและสถาบันการเงินอื่นด้วย และจะต้องมีสัดส่วนผู้ถือทุนต่างชาติไม่เกิน 49% ขณะที่กระทรวงการคลังคาดว่าจะเสียรายได้ภาษีจากมาตรการราว 600-1,400 ล้านบาท แต่ก็จะชดเชยมาด้วยการขยายกิจกรรมทางเศรษฐกิจจากการลงทุนของภาคเอกชนเพิ่มเติมอีกอย่างน้อย 3,000-7,000 ล้านบาทต่อรายที่ได้ควบรวมกิจการระหว่างกัน
ข่าวหรือบทความที่เกี่ยวข้อง
