กระแสการเปิดเสรีประชาคมเศรษฐกิจอาเซียน หรือ เออีซี (Asean Economic Community : AEC) กำลังมาแรง ทุกวงการธุรกิจ การค้า การลงทุน การท่องเที่ยว ต่างตื่นตัวเตรียมพร้อมรับมือการเปลี่ยนแปลงที่จะเกิดขึ้นในอีก 3 ปีข้างหน้า รวมถึงวงการตลาดทุนก็ให้ความสำคัญกับ AEC
เมื่อวันที่ 8 มิถุนายน 2555 สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ได้จัดเสวนา “M&A กลยุทธ์การเติบโตแบบก้าวกระโดดของบริษัทจดทะเบียน” มีผู้บริหารของบริษัทจดทะเบียนขนาดใหญ่อันดับต้นๆ ของประเทศไทยมาถ่ายทอดประสบการณ์การควบรวมกิจการ และการปรับตัวเพื่อรองรับ AEC และการแข่งขันที่รุนแรงขึ้น
เริ่มจากมุมมองจากคนวงใน นายบรรยง พงษ์พานิช ประธานกรรมการ บริษัทหลักทรัพย์ภัทร จำกัด (มหาชน) ซึ่ง บล.ภัทรมีประสบการณ์เป็นที่ปรึกษาการควบรวมมากกว่า 50 รายการ เป็นมูลค่ามากกว่า 590,000 ล้านบาท ตั้งแต่ขนาดไม่ถึง 1,000 ล้านบาท จนถึงขนาดระดับ 100,000 ล้านบาท และมีส่วนแบ่งตลาดมากกว่า 26% ในการควบรวมกิจการ (M&A: Merger & Acquisition) ที่เกิดในประเทศไทยและจากบริษัทไทย
นายบรรยงกล่าวว่า M&A เป็นกลไกสำคัญในการจัดสรรทรัพยากรต่างๆ ถูกใช้งานอย่างมีศักยภาพและมีประสิทธิภาพ ทั้งด้านการผลิต การตลาด การบริหารจัดการ และสุดท้ายเพิ่มศักยภาพการแข่งขันของประเทศ ซึ่งกระแสโลกาภิวัตน์ในปัจจุบันส่งเสริมให้มี M&A ข้ามชาติข้ามพรมแดนมากขึ้นหลายเท่าทวีคูณในช่วงทศวรรษที่ผ่านมา และเป็นการส่งเสริมการลงทุนข้ามชาติ หรือการลงทุนโดยตรง (FDI) ซึ่งพิสูจน์แล้วว่าเป็นเครื่องมือการกระจายและการถ่ายโอนเทคโนโลยีทางด้านการผลิต การตลาด การบริหารจัดการ ที่มีประสิทธิภาพมากที่สุดนับตั้งแต่หลังสงครามโลกเป็นต้นมา
โดย M&A ช่วยให้การลงทุนข้ามชาติเพิ่มขึ้นเป็นทวีคุณ ในปัจจุบันประมาณว่า 40% ของ FDI ของการลงทุนข้ามชาติ เป็นการทำผ่าน M&A ซึ่งช่วยลดระยะเวลา ลดความเสี่ยงลงไปได้มากถ้ามีการทำกันอย่างรอบคอบ
สำหรับประเทศไทย นายบรรยงมองว่า M&A ข้ามชาติของบริษัทไทยกำลังเป็นปัจจัยสำคัญยิ่งทั้งในส่วนของการดำรงอยู่จากการรวมตัวของ AEC และ M&A ข้ามชาติจะช่วยผลักดันให้บริษัทไทยต้องเพิ่มประสิทธิภาพการแข่งขันและที่สำคัญสามารถเพิ่มกำไรจากนอกประเทศ
โดยเฉพาะในปัจจุบัน กำไรก่อนหักภาษีของบริษัทเอกชนไทยรวมกันมีอัตราสูงถึง 30% ของรายได้ประชาชาติ และยังเติบโตเพิ่มขึ้นในอัตราที่สูงใน 3 ปีที่ผ่านมา อัตราเพิ่มของกำไรของบริษัทเอกชนไทยสูงถึง 30% วัดจากการเก็บภาษีเงินได้นิติบุคคล
หากบริษัทยังต้องการเพิ่มกำไรในอัตราที่สูงแบบนี้ต่อไปในขณะที่ระบบเศรษฐกิจของประเทศโตได้เพียง 5-8% ถ้าไม่ไปเพิ่มกำไรจากการลงทุนจากต่างประเทศ ย่อมเป็นที่แน่นอนว่าจะเบียดบังจากภาคเศรษฐกิจส่วนอื่นๆ ได้แก่ ค่าจ้างแรงงาน ผลิตผล วัตถุดิบ ซึ่งจะเพิ่มปัญหาความเหลื่อมล้ำทางเศรษฐกิจซึ่งเป็นปัญหาพื้นฐานทางสังคมยิ่งขึ้น
เพราะฉะนั้น M&A ข้ามชาติโดยบริษัทไทย จึงเป็นคำตอบที่สำคัญของการเพิ่มอัตรากำไรโดยไม่เบียดบังภาคส่วนอื่นๆ ของระบบเศรษฐกิจในประเทศ
ในส่วนของการพัฒนากิจการขนาดเล็กและขนาดกลาง (SME) ซึ่งมีส่วนสำคัญต่อการพัฒนาเศรษฐกิจ นายบรรยงให้ข้อมูลว่า มีการประมาณว่า 50% ของรายได้ประชาชาติของโลกเกิดจาก SME แต่ปัญหาใหญ่ของ SME ประการหนึ่งคือ การเข้าถึงทรัพยากรทุน ซึ่ง SME หลายๆ ประเภทถึงระยะหนึ่งต้องขยายตัวเพื่อแข่งขันและเพื่อความอยู่รอด M&A เป็นกลจักรสำคัญที่ช่วยให้กระบวนการเข้าถึงตลาดทุนอย่างมีประสิทธิภาพมีความเป็นไปได้
โดยกองทุน Venture Capital ซึ่งเป็นแหล่งทุนที่สำคัญของ SME เป็นแหล่งทุนที่มีคุณภาพ มีวินัย มีบรรษัทภิบาล พบว่ากว่า 90% ในตลาดทุนที่พัฒนาแล้ว จะ exit ผ่านกระบวนการ M&A มีเพียงไม่ถึง 10% ที่ผ่านกระบวนการเข้าจดทะเบียน
การที่กลไกในการ M&A มีอุปสรรคปัญหาต่างๆ มากมาย นายบรรยงถือว่าเป็นปัจจัยหนึ่งที่ทำให้การพัฒนา Venture Capital ของไทย “ล้มเหลว” โดยไทยประกาศ Venture Capital ใกล้ๆ กับมาเลเซีย ปัจจุบันไทยมีเงินกองทุน Venture Capital ประมาณ 200 ล้านบาท ขณะที่มาเลเซียมีอยู่กว่า 60,000 ล้านบาท
“การพัฒนา M&A จะช่วยส่งเสริมให้ธุรกิจ SME เข้าถึงแหล่งทุนได้ และจะเป็นแหล่งทุนมีคุณภาพ มีวินัย สามารถส่งเสริมประสิทธิภาพ ส่งเสริมการบริหารจัดการ และส่งเสริมบรรษัทภาบาล ซึ่งแน่นอนช่วยในเรื่องการจัดเก็บภาษีได้ในที่สุด”
ประธานกรรมการ บริษัทหลักทรัพย์ภัทร จำกัด (มหาชน) ระบุว่า การทำ M&A มีหลากหลายรูปแบบ แต่ไม่ใช่ทุก M&A จะประสบความสำเร็จ โดยเฉพาะช่วงทศวรรษที่ 90 มีแนวโน้ม M&A กว่า 30% ที่ได้ชื่อว่าไม่สบความสำเร็จ หรือเกิดความล้มเหลว ซึ่งอธิบายได้ 3 ทฤษฎี
ทฤษฎีแรกเรียกว่า ความลำพองของผู้บริหาร มักจะเกิดจากการที่ผู้บริหารมีความมั่นใจในตัวเองสูงเกินความจริงว่าจะสามารถบริหารจัดการหลัง M&A ได้ดี แต่ความเป็นจริงไม่สามารถทำได้ หรือ เกิดจากการคาดการณ์ผลผนึกพลัง (synergy) และ ต้นทุนการทำ M&A ผิดพลาด
ทฤษฎีที่สอง เรียกว่า การสร้างบารมีของผู้บริหาร เป็นปัญหา “Principal-Agent” คือ ผู้บริหารซึ่งปฏิบัติตนเป็นตัวแทนอาจมีแรงจูงใจทำ M&A เพื่อประโยชน์ของตนมากกว่าประโยชน์ของผู้ถือหุ้นโดยรวม
ทฤษฎีที่สาม คือ การสร้างอาณาจักร คือ ต้องการขยายบริษัท เพื่อให้มีอาณาจักรใหญ่ โดยไม่มีเหตุผลความเชื่อมโยง หรือต้องการผนึกพลังอย่างแท้จริง และไม่มองรอบด้านอย่างเพียงพอ
นายบรรยงเล่าประสบการณ์เกี่ยวกับอุปสรรคส่วนใหญ่ในการทำ M&A ของประเทศไทยว่ามีหลัก 4 ข้อ
1. อุปสรรคเรื่องความรู้ ความเข้าใจ วัฒนธรรมความเป็นเจ้าของ รวมไปถึงวัฒนธรรมชาตินิยม ซึ่งเป็นอุปสรรคสำคัญในการทำ M&A
แต่ในข้อเท็จจริงแม้จะเป็น M&A ข้ามชาติ ก็เป็นการเพิ่มประสิทธิภาพผลผลิต การบริหารจัดการ แม้บริษัทไทยจะถูก M&A ไปโดยบริษัทต่างชาติ ยกเว้นว่า M&A นั้นเป็นไปเพื่อการครอบงำอำนาจตลาด หรือเพื่อเข้ามาถือสิทธิใช้ทรัพยากร ใช้สิทธิสัมปทานโดยที่ประเทศไม่ได้รับผลตอบแทนอย่างเป็นธรรม
2. อุปสรรคเรื่องมาตรฐานบรรษัทภิบาล พบว่าโดยทั่วไปทั้งบริษัทในตลาด และบริษัทนอกตลาด มีมาตรฐานบรรษัทภิบาลที่ไม่สามารถทำให้ผู้เข้าซื้อเชื่อถือได้อย่างเพียงพอ ทำให้ M&A มีกระบวนการซ้ำซ้อนเพิ่มขึ้น โดยจะเห็นว่าในประเทศไทยต้องมีการ Due Diligence อย่างละเอียด ไม่เช่นนั้นอาจได้ของที่ไม่ได้อย่างที่อยากได้ อาจมีสิ่งซ่อนเร้นต่างๆ ตามมา
3. อุปสรรคทางกฎหมาย ปัจจุบันการทำ M&A จะต้องทำตามกฎหมาย 2 ฉบับคือ ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ พ.ศ.2468 มีการแก้ไขหลายครั้ง สุดท้ายเมื่อปี 2535 กับ พ.ร.บ.บริษัทมหาชน 2535 ซึ่ง 20 ปีที่ผ่านมามีพลวัตรที่ต้องพัฒนากระบวนการเหล่านี้ค่อนข้างมาก แต่กฎหมายปัจจุบันพบว่ามีความซับซ้อน ล่าช้า ไม่สะดวก ในบางครั้งก็มีการคุ้มครองที่มากเกินไป
ตัวอย่างเช่น การที่กฎหมายระบุว่า ผู้ที่คัดค้าน M&A สามารถที่จะได้ free option ในการขายหุ้นในราคาที่สูง กลายเป็นแรงจูงใจให้นักลงทุนที่มีวิจารณญาณที่ดีทุกคนต้องคัดค้าน เพื่อจะได้ free option ซึ่งมีมูลค่าสูงไม่น้อย ทำให้เป็นอุปสรรคค่อนข้างมาก
อย่างไรก็ดี ปัญหาดังนั้นกล่าว นายบรรยงกล่าวว่า เรื่องนี้ มีการผลักดันในแผนพัฒนาตลาดทุน โดยมีการออก พ.ร.บ.ส่งเสริมการควบรวมกิจการบริษัทในตลาดทุน แต่ก็ยังมีความจำเป็นจำกัดอยู่แค่บริษัทจดทะเบียนว่าจะต้องเป็นขาใดขาหนึ่ง แต่ในความเป็นจริงเราต้องมองบริษัทนอกเหนือตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งหวังว่าในอนาคตจะมีการแก้ไขกฎหมายหลักที่ทำให้กระบวนการ M&A สามารถทำได้สะดวกและรวดเร็วมากยิ่งขึ้น
4. อุปสรรคด้านภาษี ถือเป็นปัญหาสำคัญเพราะมีอุปสรรคหลายประการเกี่ยวกับภาษี ที่ทำให้การทำ M&A ในหลายรูปแบบดำเนินไปได้โดยมีต้นทุนสูง
ตัวอย่างเช่น การที่มี share swap จะต้องเสียภาษีทันที ทั้งที่จริงแล้วยังไม่มีการขาย หรือ กรณีถ้าต้องชำระบัญชี จะต้องนำเงินได้หลายๆ ส่วน หรือเงินค้างรับหลายๆ ส่วน เสียภาษี เป็นต้น แต่ปัญหาเหล่านี้ คณะทำงานด้านภาษีของคณะกรรมกาพัฒนาตลาดทุนกำลังพยายามพัฒนาเพื่อลดอุปสรรค
นายบรรยงชี้แจงกรณีพูดถึงภาษีเกี่ยวกับตลาดทุน คนทั่วไปมักคิดว่า “รวยจะตายอยู่แล้วยังจะเอาประโยชน์อีก” ว่า ในแผนพัฒนาตลาดทุน ได้แบ่งการแก้ไขภาษีออกเป็น 3 หมวด คือ 1. ภาษีที่เป็นอุปสรรค 2. ภาษีที่ซ้ำซ้อน 3. ภาษีเพื่อสนับสนุนและส่งเสริม
โดยการแก้ภาษขณะนี้ เป็นการแก้ภาษีในหมวดที่ 1 คือ การแก้ภาษีที่เป็นอุปสรรค คือภาษีที่ไม่ควรจะมี และถึงจะมีก็เก็บไม่ได้ เพราะไปทำให้กิจกรรมที่ควรจะเกิด อันนี้ไม่ได้เป็นหมวดขอลดหย่อน หรือขอประโยชน์แต่อย่างใด แต่เป็นหมวดที่ต้องการแก้ไขปัญหาที่เป็นอุปสรรคอยู่
“คนทั่วไปมักคิดว่าเรื่องตลาดทุนเป็นเรื่องของคนรวยอยู่แล้ว แล้วทำไมยังมาส่งส่งเสริมกันอีก ผมขอยืนยันอันนี้ไม่ใช่ และการแก้ปัญหานี้ การที่มีกระบวนการ M&A ที่ดีย่อมส่งผลถึงประสิทธิภาพการแข่งขันส่งผลถึงคนทุกคนไม่ใช่แค่กิจการเท่านั้น”
ขณะที่มุมมองของผู้บริหาร เบอร์ 1 ของบริษัทขนาดใหญ่อันดับต้นๆ ของไทย ซึ่งประสบความสำเร็จในการทำ M&A ได้เล่าประสบการณ์โดยเฉพาะประเด็นปัญหาอุปสรรคที่สำคัญดังนี้
นายกานต์ ตระกูลฮุน กรรมการผู้จัดการใหญ่ บมจ.ปูนซิเมนต์ไทย (SCC) เล่าประสบการณ์ในการทำ M&A ซึ่ง SCC ประสบความสำเร็จในรูปแบบการ “takeover” ว่า อุปสรรคสำคัญเริ่มต้นคือเรื่อง “mind set” หรือ ความคิด ที่เปลี่ยนแปลงค่อนยาก แต่ขณะนี้มีเรื่องของเวลา และการเข้าตลาด ซึ่งเป็นเรื่องสำคัญมาก เพราะองค์กรที่เก่งเรื่องการผลิต มักจะละเลยเรื่องการตลาด ดังนั้นต้องทำวิจัยด้านตลาดให้มาก โดยที่ผ่านมาเราให้ความสำคัญกับเรื่องนี้อย่างมากจนส่งผลให้ประสบความสำเร็จในการทำ M&A
นอกจากนี้ การจะรุกเข้าไป M&A ในต่างประเทศ นายกานต์กล่าวมีข้อควรระวังคือ ต้องเข้าใจกฎหมายของประเทศที่จะเข้าไปลงทุนด้วย จากประสบการณ์ในฟิลิปปินส์ หลังจากที่เราเข้าไป Takeover ปรับปรุงกิจการ สามารถทำรายได้จากเดิม 150,000 ล้านบาท เพิ่มขึ้นเป็นสูงสุด 230,000 ล้านบาท แต่กำไรไม่เพิ่มขึ้นตาม เพราะว่าคู่แข่งถอดภาษีมูลค่าเพิ่ม (VAT) ออกหมดเลย เราเป็นคนเดียวที่เข้าไป takeover ไม่กี่เดือน ก็ได้รับรางวัลชำระภาษีดีเด่น จากรัฐบาลฟิลิปินส์
“ภาษี VAT ที่ฟิลลิปส์ขณะนี้อยู่ที่ 12% และมีทั้งซื้อและขาย บางครั้งโดนภาษีถึง 20% บนยอดขาย ทำให้แข่งขันสู้ไม่ได้ และเมื่อจะไปซื้อกิจการที่เป็น supply chain ก็ทำไมได้ เพราะฉะนั้นเรื่องภาษีจึงเป็นประเด็นที่ต้องเข้าใจ”
นพ.ประเสริฐ ปราสาททองโอสถ กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ บมจ.กรุงเทพดุสิตเวชการ (BGH) ผู้ประสบความสำเร็จการทำ M&A ในลักษณะ “ Share swap” กล่าวว่า ธุรกิจเกี่ยวกับสุขภาพ ทั่วโลกมองว่าจะดี แต่การทำ M&A ในธุรกิจนี้ไม่ง่าย ซึ่งที่ผ่านมาเราทำสำเร็จเพราะทำแล้วรวมกันได้อย่างลงตัวพอดี และตอนนี้ก็มองหาที่จะไปลงทุนต่างประเทศ เพื่อให้ธุรกิจมีความเข้มแข็งมากขึ้น และสร้างกำไรให้ผู้ถือหุ้น
แต่ปัญหาหรืออุปสรรคที่ M&A ไม่สำเร็จ เนื่องจากลักษณะขอคนไทย คือ ต้องการดูแลกิจการของตัวเอง ไม่อยากรวมกิจการกับคนอื่น เหมือนกับเป็น “โชว์ห่วย” พอใจที่จะอยู่ในซอยใหญ่ และบางครั้งเขาไม่รู้ว่าการรวมกิจการแล้วทำให้มูลค่าเขาเพิ่มขึ้น ก็เป็นอุปสรรคเช่นกัน
“ธุรกิจสุขภาพ หรือการทำโรงพยาบาลเมื่อรวมแล้ว 1+1 ไม่ใช่ 2 แต่เป็น 2.5, 3, หรือ 3.5 เพราะเราเข้าไปต่อยอดได้ ทั้งเครื่องมือเครื่องใช้ซึ่งเรามีของที่ดีที่สุด มีแล็บที่ดีที่สุด และมีหมอเก่งๆ อยู่กับเราตั้ง 6,000 คน ทั้งหมดที่เรามีสามารถต่อยอดได้ แต่เขาก็อยากเป็นเจ้าของอยู่”
นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์ อดีตกรรมการผู้จัดการใหญ่ บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) เล่าประสบการณ์วา การทำ M&A ของปตท. ปัญหาหลักอยู่ที่ขั้นตอนการอนุมัติภายในของปตท.เอง หรือจากผู้มีหน้าที่กำกับดูแลปตท.ทั้งทางตรงและทางอ้อม ประเด็นนี้จะต้องมีการบริหารจัดการผู้มีส่วนได้เสียสนับสนุนให้การดำเนินการ M&A เดินไปได้
เมื่อขั้นตอนนั้นเรียบร้อย ความท้าทายต่อมาคือ จะต้องบริหารจัดการบริษัทที่ซื้อมาให้ได้อย่างที่ต้องการ หรืออย่างที่หวัง โดยเฉพาะเรื่องการจัดการพนักงาน ซึ่งเคยชินกับสิ่งที่ทำมาตลอด จะทำอย่างไรเพื่อละลายพฤติกรรมและหลอมรวมกันเป็นสิ่งที่เราอยากให้เป็นในตัวองค์กรใหม่ บางที่ต้องใช้เวลา และใช้ผู้นำที่มีทักษะ มีความรู้ความสามารถ เป็นแบบอย่างที่ดีให้เขาเชื่อถือ
“อย่างไรก็ตาม ที่ผ่านมา ปตท. ปัญหาเรื่องการจัดการพนักงานเราไม่ค่อยหนักใจ เพราะส่วนใหญ่เป็นการควบรวบอยู่ในกลุ่ม ทำให้จัดสรรคนได้ และ ปตท. โตมาตลอดทำให้มีพื้นที่ให้คนที่ซ้ำซ้อนกันอยู่หลังควบรวมกิจการโดยไม่เป็นปัญหา”
นายประเสริฐมองว่า บริษัทไทยหลายๆ แห่งเริ่มออกไปทำ M&A ในต่างประเทศ เพราะในประเทศเริ่มไม่มีพื้นที่แล้ว เพราะฉะนั้นบริษัทที่มีกำลัง มีเงิน ก็ควรออกไปข้างนอก และรัฐบาลควรให้การส่งเสริมสนับสนุน โดยหลักเกณฑ์ต่างๆ ควรมีความคล่องตัวมากขึ้น
นายพงษ์ศักดิ์ โล่ห์ทองคำ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บมจ. เอสวีไอ (SVI) มีความเห็นว่า ในปัจจุบันธุรกิจอุตสาหกรรมขนาดเล็กจะสู้ยากมาก และการ Takeover ในประเทศไทยยากมาก ต่อไป SVI คงต้องไปตลาดยุโรป และขนาดที่เราจะtakeover ต้องเป็นหลักหมื่นล้านบาท เนื่องจากหากมีขนาดเล็กจะไม่ได้รับความสนใจ แต่เมื่อมีขนาดใหญ่ทุกคนจะสนใจทั้งรัฐบาลในและต่างประเทศ รวมถึงธนาคารพาณิชย์ก็ต้องการให้สินเชื่อ
แต่การที่บริษัทไทยจะไป takeover ในต่างประเทศ นายพงษ์ศักดิ์ระบุว่า เรื่องภาษีเป็นอุปสรรคและเป็นปัญหาหนัก โดยบริษัททั่วไปเมื่อเขาจะไป takeover ต่างประเทศ จะทำโดยการตั้งบริษัทในต่างประเทศ (off shore) ขึ้นมา แล้วไป takeover บริษัทต่างประเทศ เมื่อเสร็จแล้วะมาควบรวมบริษัทในประเทศไทย วิธีการนี้เป็นการทำที่ไม่เกิดประโยชน์เท่าไรกับประเทศไทย เพราะกระแสเงินจะออกไปต่างประเทศก่อน และออกไปแล้วกลับยาก
ดังนั้น รัฐบาลควรให้การสนับสนุนอุตสาหกรรมหลัก เหมือนเยอรมันที่ยังผลิตรถบีเอ็มดัมเบิ้ลยูและพอช แม้แต่ญี่ปุ่น อุตสาหกรรมอิเล็กทรอนิกส์ก็ได้รับการสนับสนุน ต่างจากอเมริกาที่เมื่อ 15 ปีที่แล้ว จีนเปิดประเทศค่าแรงถูกจึงย้ายอุตสาหกรรมไปผลิตที่จีนหมด ตอนนี้อเมริกาไม่มีอุตสาหกรรมหลัก หายากมาก
“คิดว่า อุตสาหกรรมนี้ประเทศควรจะรักษาไว้ และสร้างโครงสร้างเพื่ออำนวย ธุรกิจจะขยายได้ และเมื่อผมต้องไปขยายธุรกิจในยุโรป ในอเมริกา และดึงธุรกิจกลับเมืองไทย การมีขนาดได้ใหญ่ขึ้นจะได้แข่งกับไต้หวันและญี่ปุ่นได้ด้วย”
ข่าวหรือบทความที่เกี่ยวข้อง
