วันที่ 19 เมษายน 2564 บริษัท กัลฟ์ เอ็นเนอร์จี ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน) รายงานตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การลงทุนในหุ้นสามัญทั้งหมดของบริษัท อินทัช โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) (“INTUCH”) โดยการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยสมัครใจแบบมีเงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้อ และ/หรือโดยการซื้อขายผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือวิธีอื่นใด รวมถึงการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทแอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) (“ADVANC”) ในกรณีที่บริษัทฯ มีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC
บริษัทฯแจ้งว่า ตามที่บริษัทฯ ได้จัดประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 29 มกราคม 2564 และวันที่ 18 มีนาคม 2564 ซึ่งได้มีมติเพิ่มสัดส่วนการลงทุนในหุ้นสามัญ INTUCH จากจำนวนไม่เกินร้อยละ 15 เป็นจำนวนไม่เกินร้อยละ 19 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ INTUCH นั้น บริษัทฯ ขอรายงานว่า ณ วันที่ 16 เมษายน 2564 บริษัทฯ ได้เข้าถือหุ้นสามัญ INTUCH เป็นจำนวน 606,878,314 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 18.93 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ INTUCH โดยมีรายละเอียดปรากฎตามเอกสารแนบ 1
บริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 18 เมษายน 2564 ที่ประชุมคณะกรรมการมีมติให้
1)บริษัท ลงทุนในหุ้นสามัญทั้งหมดของ INTUCH โดยการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยสมัครใจแบบมีเงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้อ (Conditional Voluntary Tender Offer) ในราคาเสนอซื้อหุ้นละ 65.00 บาท และ/หรือโดยการซื้อขายผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในราคาที่มีการซื้อขายในตลาด ทั้งนี้ มูลค่าการลงทุนรวมจะอยู่ภายใต้วงเงินลงทุนสูงสุดที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น รวมทั้งข้อกำหนดของกฎหมายและหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่เกี่ยวข้อง
2)การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC ในกรณีที่บริษัทฯ มีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC ตามหลักเกณฑ์การได้มาซึ่งอำนาจควบคุมอย่างมีนัยสาคัญในนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นของกิจการอยู่ก่อนแล้ว(หลักเกณฑ์ Chain Principle) ภายใต้ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 12/2554 เรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ ซึ่งเข้าข่ายเป็นการได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ และการมอบอำนาจที่เกี่ยวข้อง และอนุมัติให้นำเสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป โดยมีรายละเอียดดังนี้
บริษัทฯ มีความประสงค์ที่จะลงทุนในหุ้นสามัญทั้งหมดของ INTUCH โดย (1) การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยสมัครใจแบบมีเงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้อ ในราคาเสนอซื้อหุ้นละ 65.00 บาท โดยไม่รวมหุ้นสามัญ INTUCH ที่ปัจจุบันบริษัทฯ ถืออยู่เป็นจำนวน 606,878,314 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 18.93 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ INTUCH และหุ้นสามัญ INTUCH ที่บริษัทฯ อาจได้มาจากการลงทุนเพิ่มเติมก่อนการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ INTUCH หากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ ลงทุนในหุ้นสามัญ INTUCH ตามหลักเกณฑ์ของประกาศที่ ทจ. 12/2554 และ/หรือ (2) การซื้อขายผ่านตลาดหลักทรัพย์ฯ ในราคาที่มีการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือวิธีอื่นใด ทั้งนี้ มูลค่าการลงทุนรวมจะอยู่ภายใต้วงเงินลงทุนสูงสุดที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น โดยภายหลังจากบริษัทฯ ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น บริษัทฯ อาจทำการซื้อขายหุ้นสามัญ INTUCH ผ่านตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือวิธีอื่นใดดังกล่าวในช่วงเวลาก่อนและหลังการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ INTUCH ภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ INTUCH ตาม (1) ข้างต้นจะเกิดขึ้นต่อเมื่อเงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้อตามที่บริษัทฯ กำหนดไว้สำเร็จครบถ้วนทุกข้อ หรือได้รับการยกเว้นไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วนโดยบริษัทฯ ตามรายละเอียดที่จะได้กล่าวต่อไป
ทั้งนี้ INTUCH มีใบสาคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญที่ออกให้แก่พนักงานของ INTUCH และบริษัทย่อยของ INTUCH คงเหลือจำนวน 1,268,956 หน่วย โดยใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วยมีสิทธิซื้อหุ้นสามัญ INTUCH ได้ 1 หุ้น และมีระยะเวลาการใช้สิทธิแปลงสภาพใบสาคัญแสดงสิทธิเป็นหุ้นสามัญครั้งถัดไปในช่วงเดือนพฤษภาคมและมิถุนายน 2564 ซึ่งคาดว่าอาจจะกระทบต่อจำนวนหุ้นสามัญ INTUCH ที่บริษัทฯ จะต้องทำคำเสนอซื้อ โดยในกรณีที่มีการใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิคงเหลือทั้งหมดเป็นหุ้นสามัญ จะทาให้มีหุ้นสามัญ INTUCH ที่บริษัทฯ จะต้องทำคำเสนอซื้อเพิ่มขึ้นอีกเป็นจำนวนไม่เกิน 1,268,956 หุ้น อย่างไรก็ดี บริษัทฯ ไม่มีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อใบสาคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญซึ่ง INTUCH ออกให้แก่พนักงานของ INTUCH และบริษัทย่อยของ INTUCH ดังกล่าวข้างต้น เนื่องจากใบสาคัญแสดงสิทธิดังกล่าวมีการกำหนดเงื่อนไขจำกัดบุคคลผู้ใช้สิทธิซึ่งเป็นผลให้บริษัทฯ ไม่อาจใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวได้ ตามหลักเกณฑ์ของประกาศที่ ทจ. 12/2554
ดังนั้น จำนวนหุ้นสามัญ INTUCH ที่บริษัทฯ จะลงทุนโดยการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ INTUCH และ/หรือโดยการซื้อขายผ่านตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือวิธีอื่นใด จะมีจำนวนทั้งหมดไม่เกิน 2,599,631,112 หุ้น หรือคิดเป็นสัดส่วนไม่เกินร้อยละ 81.07 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ INTUCH และในกรณีที่มีการใช้สิทธิแปลงสภาพใบสาคัญแสดงสิทธิคงเหลือทั้งหมดเป็นหุ้นสามัญ บริษัทฯ จะต้องซื้อหุ้นสามัญ INTUCH เพิ่มขึ้นอีกเป็นจำนวนไม่เกิน 1,268,956 หุ้น
อย่างไรก็ดีบริษัทฯ สงวนสิทธิในการปรับลดราคาเสนอซื้อในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ INTUCH ดังกล่าวในกรณีที่มีเหตุการณ์หรือการกระทำใดๆ อันเป็นเหตุหรืออาจเป็นเหตุให้เกิดความเสียหายอย่างร้ายแรงต่อฐานะหรือทรัพย์สินของ INTUCH หรือกรณีที่ INTUCH มีการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้น หรือมีการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้อันเป็นผลให้จำนวนหุ้นเพิ่มขึ้นหรือลดลง หรือมีการให้สิทธิซื้อหุ้นเพิ่มทุนหรือใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้แก่ผู้ถือหุ้นตามส่วนจำนวนหุ้นที่ถืออยู่เดิม หรือในกรณีใด ๆ ที่บริษัทฯ เห็นสมควร
นอกจากนี้ตามหลักเกณฑ์Chain Principle ในกรณีที่ผลของการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ INTUCH ดังกล่าวข้างต้น ทำให้บริษัทฯ ได้มาซึ่งหุ้น INTUCH เพิ่มขึ้นจนถึงสัดส่วนตั้งแต่ร้อยละ 50 ขึ้นไปของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของ INTUCH จะถือว่าบริษัทฯ เข้ามามีอ านาจควบคุมอย่างมีนัยส าคัญใน INTUCH ซึ่งเป็นนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นใน ADVANC และบริษัท ไทยคม จำกัด (มหาชน)(“THCOM”) (ซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ) อยู่ก่อนแล้วในสัดส่วนร้อยละ 40.45 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของ ADVANC และร้อยละ 41.13 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของ THCOM ตามลำดับ ซึ่งมีผลทำให้บริษัทฯ มีหน้าที่ในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดใน ADVANC และ THCOM ตามหลักเกณฑ์ Chain Principle
อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ ไม่มีความประสงค์ที่จะทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดใน THCOM และอยู่ระหว่างเตรียมการหารือกับสำนักงาน ก.ล.ต. ในการขอผ่อนผันหน้าที่ในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดในTHCOM ตามหลักเกณฑ์ Chain Principle และข้อผ่อนผันอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง ภายใต้หลักเกณฑ์ของประกาศที่ทจ. 12/2554 ทั้งนี้ หากบริษัทฯ ไม่ได้รับการผ่อนผันหน้าที่ในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของTHCOM ตามหลักเกณฑ์ Chain Principle ดังกล่าวแล้ว บริษัทฯจะไม่เข้าทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ INTUCH ในครั้งนี้ซึ่งบริษัทฯ ได้ระบุเหตุดังกล่าวไว้ในเงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้อ ตามรายละเอียดที่จะได้กล่าวต่อไป
โดยในกรณีของ ADVANC บริษัทฯ จะเริ่มทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC ภายหลังจากที่บริษัทฯ ได้มาซึ่งหุ้น INTUCH เพิ่มขึ้นจนถึงสัดส่วนตั้งแต่ร้อยละ 50 ขึ้นไปของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของ INTUCH และเมื่อการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ INTUCH เสร็จสิ้นแล้วเท่านั้น โดยบริษัทฯ อยู่ระหว่างเตรียมการหารือกับสำนักงาน ก.ล.ต. ในการขอผ่อนผันระยะเวลาการเริ่มทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC ตามหลักเกณฑ์ Chain Principle ดังกล่าว และข้อผ่อนผันอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง
ทั้งนี้ ราคาเสนอซื้อหุ้นสามัญ ADVANC จะเป็นไปตามวิธีการคำนวณ “ต้นทุนการได้มาซึ่งอำนาจครอบงำกิจการผ่านนิติบุคคลอื่น” ตามหลักเกณฑ์ของประกาศที่ ทจ. 12/2554 โดยในที่นี้คือการได้มาซึ่งหุ้น INTUCH
ราคาเสนอซื้อหลักทรัพย์จากการครอบงำกิจการผ่านนิติบุคคลอื่น เท่ากับ 122.86 บาท
ในกรณีที่มีการใช้สิทธิแปลงสภาพใบสาคัญแสดงสิทธิคงเหลือทั้งหมดเป็นหุ้นสามัญ INTUCH จานวน 1,268,956 หุ้น ในราคาใช้สิทธิตามที่ระบุไว้ (55.241 บาท สาหรับ ESOP4 และ 53.806 บาท สาหรับ ESOP5) จะมีผลให้ส่วนของผู้ถือหุ้นของ INTUCH เพิ่มขึ้นตามมูลค่าที่มีการใช้สิทธิ ซึ่งจะส่งผลให้ราคาเสนอซื้อหลักทรัพย์จากการครอบงากิจการผ่านนิติบุคคลอื่นตามวิธีการคานวณข้างต้นจะมีมูลค่าเท่ากับ 122.72 บาท
ทั้งนี้ ADVANC มีใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญที่ออกให้แก่พนักงานของ ADVANC และบริษัทย่อยของADVANC คงเหลือจำนวน 1,304,977 หน่วย โดยใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วยมีสิทธิซื้อหุ้นสามัญ ADVANC ได้ 1 หุ้น และมีระยะเวลาการใช้สิทธิแปลงสภาพใบ
ส ำคัญแสดงสิทธิเป็นหุ้นสามัญครั้งถัดไปในช่วงเดือนพฤษภาคมและมิถุนายน 2564 ซึ่งคาดว่าอาจจะกระทบต่อจำนวนหุ้นสามัญ ADVANC ที่บริษัทฯ จะต้องทำคำเสนอซื้อ โดยในกรณีที่มีการใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิคงเหลือทั้งหมดเป็นหุ้นสามัญ จะทำให้มีหุ้นสามัญ ADVANC ที่บริษัทฯ จะต้องทำคำเสนอซื้อเพิ่มขึ้นอีกเป็นจำนวนไม่เกิน 1,304,977 หุ้น อย่างไรก็ดีบริษัทฯ ไม่มีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญซึ่ง ADVANC ออกให้แก่พนักงานของ ADVANCและบริษัทย่อยของ ADVANC ดังกล่าวข้างต้น เนื่องจากใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวมีการกำหนดเงื่อนไขจำกัดบุคคลผู้ใช้สิทธิซึ่งเป็นผลให้บริษัทฯ ไม่อาจใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวได้ตามหลักเกณฑ์ของประกาศที่ ทจ. 12/2554
ดังนั้น จำนวนหุ้นสามัญ ADVANC ที่บริษัทฯ ต้องรับซื้อในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของADVANC ตามหลักเกณฑ์ Chain Principle จะมีจำนวนทั้งหมดไม่เกิน 2,973,554,313 หุ้น หรือคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 100 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ ADVANC และในกรณีที่มีการใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิคงเหลือทั้งหมดเป็นหุ้นสามัญ บริษัทฯ จะต้องซื้อหุ้นสามัญ ADVANC เพิ่มขึ้นอีกเป็นจำนวนไม่เกิน 1,304,977 หุ้น
Singtel ทบทวนทางลือกเชิงกลยุทธ์สำหรับถือหุ้น
บิสซิเนสไทมส์ รายงานว่า สิงคโปร์ เทเลเคอม SINGAPORE Telecommunications หรือ Singtel แจ้งตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ว่า จะทบทวนทางเลือกเชิงกลยุทธ์เพื่อให้แน่ใจว่าผู้ถือหุ้น Intouch Holdings และ Advanced Info Service จะได้รับประโยชน์อย่างเต็มที่จากมูลค่าที่แท้จริงของธุรกิจ
การรายงานตลาดของ Singtel มีขึ้นหลังจาก ผู้ผลิตไฟฟ้าของไทย บริษัทกัลฟ์ เอ็นเนอร์จี ดีเวลลอปเมนท์ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยสมัครใจแบบมีเงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้อ เพื่อที่จะซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของอินทัช โฮลดิ้งส์ในราคาหุ้นละ 65 บาท บริษัท พลังงานก่อตั้งโดยเศรษฐีไทย นาย สารัตถ์ รัตนาวดีและจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บิสซิเนสไทมส์ รายงานอีกว่า กัลฟ์เอ็นเนอร์จีจะเข้าซื้อหุ้นของแอดวานซ์อินโฟหุ้นละ 122.86 บาทหากสามารถซื้อหุ้นอินทัชได้อย่างน้อย 50% ตามการรายงานตลาดหลักทรัพย์ของแอดวานซ์อินโฟร์
ปัจจุบัน Singtel มีการถือหุ้นใน Intouch ในสัดส่วน 21% ณ ปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2563 ตามรายงานประจำปีของ บริษัทในรอบปีบัญชี 2563 Singtel ยังเป็นเจ้าของ Advanced Info ประมาณ 23% ตามข้อมูลของ ตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์
ข่าวหรือบทความที่เกี่ยวข้อง
